Les sociétés aux Etats-Unis

Les différents types de sociétés aux Etats-Unis

Bon à savoir : Le droit des sociétés est régi par les Etats, et chaque Etat détermine ses propres lois. Une fois votre entreprise formée dans un Etat, il vous faudra l’enregistrer dans les autres Etats où vous souhaiteriez étendre son activité. De même, le nom de votre société n’est protégé par le droit de la propriété intellectuelle que dans l’Etat dans lequel vous avez enregistré votre entreprise.

Heureusement, il existe quelques points communs au sujet des entreprises aux Etats-Unis, notamment concernant leurs conditions de formation, leurs structures et leurs modes d’imposition.

Pour les investisseurs étrangers, il existe principalement 2 types de sociétés aux Etats-Unis : les corporations et les LLC (Limited Liability Companies).

Les Limited Liability Companies – LLCs

Présentation de la LLC

La LLC est un modèle hybride entre la corporation – et sa responsabilité limitée – et le partnership – et son organisation plus flexible.

Les LLCs disposent de leur propre lexique : ainsi, leurs dirigeants s’appellent des « members », et les officiers qui pourraient la gouverner, des « managers » – une LLC n’est cependant pas obligée de nommer des managers.

Formation de la LLC

• Choisir un nom pour votre LLC. Vérifiez sa disponibilité auprès de l’Etat dans lequel vous souhaitez la former.
• Remplir, selon les Etats, les « Articles of incorporation » ou « Certificate of organization » ou « Certificate of formation ». Ce document contient les informations basiques (le nom de la société, l’adresse de son agent principal), et il est ensuite authentifié par l’Etat d’enregistrement.
• Payer une contribution (entre 100$ et 800$) pour l’enregistrement de la société.
• Rédiger un « Operating Agreement ». Ce document recueille les principales règles pour gouverner la société et peut faire 1 page comme 100 ou 1000.
• Déclarer votre société, et lui obtenir un matricule fiscal.
• Rédiger un contrat organisant de manière plus détaillée les relations entre les différents membres de la LLC – au cas où.

Structure de la LLC

Il y a deux grands types de management : soit les « members » de la LLC se réservent tous les droits et prennent leurs décisions, soit les « members » délèguent et confient les pouvoirs de gestion à des « managers ».

Imposition de la LLC

Les LLC ne sont généralement pas soumises à l’impôt des sociétés (consultez un expert-comptable – CPA aux Etats-Unis – afin de connaître les conditions de la non-imposition des LLC). Si elle a un associé unique, la LLC n’a pas à remplir de déclaration d’impôts propre : les gains et pertes sont alors directement ajoutés à la déclaration d’impôts du propriétaire. S’il y a plusieurs associés, la LLC doit déposer une déclaration de revenus. Mais les profits sont imposables directement entre les mains des associés.

Les corporations

Présentation de la Corporation

Une corporation correspondrait à une SA française, où les actionnaires ou gestionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports dans la corporation. C’est une forme plutôt traditionnelle de société, qui reste cependant gouvernée par un ensemble de règles plus rigides et formelles que celui de la LLC.

Formation de la Corporation

Il convient d’abord de choisir l’Etat dans lequel vous souhaitez créer votre société ; c’est généralement l’Etat dans lequel la corporation a ses quartiers généraux. Évitez le mythe des Etats où les impôts sont moins lourds, tels que le Delaware, le Wyoming, ou le Nevada, car quel que soit l’Etat choisi, vous devrez de toute façon établir votre déclaration d’impôts dans l’Etat ou les Etats où vous aurez des opérations commerciales.

Les conditions de formation d’une corporation sont assez claires :

• Choisir un nom (vérifier donc sa validité dans l’Etat dans lequel elle sera incorporée).
• Déterminer qui sera, ou seront, le(s) administrateur(s) de la société.
• Remplir les documents officiels, appelés « Articles of Incorporation », ou « Certificate of Incorporation », ou encore « Corporate Charter », et payer entre 100$ et 800$ pour l’enregistrement de la société.
• Déclarer votre société, et lui obtenir un matricule fiscal.
• Établir un ensemble de règles et de lois servant à gouverner votre corporation, appelées « bylaws » ; ces lois sont édictées par le conseil d’administration et définissent, entre autres, la façon dont sont élus les directeurs, quelles sont les différentes missions des officiers, la fréquence des réunions, etc.
• Éventuellement, rédiger un Pacte d’actionnaires qui servira à régler les litiges futurs éventuels entre les actionnaires.

Structure de la Corporation

Les actionnaires élisent une (ou plusieurs) personne(s) au sein de leur conseil d’administration, qui édictera les règles relatives à la conduite de l’entreprise, déterminera les priorités et les actions à prendre, et approuvera les décisions. Ce conseil d’administration nommera ensuite un Président, un trésorier, un secrétaire… et d’autres officiers, personnes physiques qui géreront la corporation au quotidien et signeront les contrats.

Imposition de la Corporation

La société est totalement séparée de ses actionnaires ; elle paie l’impôt des sociétés (aux niveaux fédéral et étatique) avant de distribuer des dividendes éventuels.

Les autres formes de sociétés

Parmi les autres sociétés, on retrouve :

• Le « Sole Proprietorship » : l’entreprise à propriétaire unique.
• Le « Partnership » : société de personnes.
• La « S Corporation » : une « corporation » à transparence fiscale, tout comme la LLC évoquée ci-dessus. Seules des personnes physiques résidentes des Etats-Unis peuvent être actionnaires de S Corp.

Le Petit Lexique du chef d’entreprise

• Assets : actifs
• Board of Directors : conseil d’administration
• Dividend : dividende
• Operating agreement : entente ou accord d’exploitation
• Stock ou Share : une action
• Stockholder ou shareholder : actionnaire
• Venture capital : capital risque